上海证券交易所文件

(资料图)

          上证上审（再融资）〔2023〕148 号

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关于中国国检测试控股集团股份有限公司向

不特定对象发行可转换公司债券申请文件的

       审核问询函

中国国检测试控股集团股份有限公司、中国国际金融股份有限公

司：

  根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海

证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规

及本所有关规定等，本所审核机构对中国国检测试控股集团股份

有限公司（以下简称发行人或公司）向不特定对象发行可转换公

司债券申请文件进行了审核，并形成了问询问题。

  根据申报材料及反馈回复，1）本次募集资金拟投向 3 个检

测实验室建设项目、区块链碳排放管理平台建设项目、收购云南

云测质量检验有限公司 51%股权项目、收购湖南华科检测技术有

限公司 49%股权项目。2）前期，公司通过国检京诚持有湖南华

科 51%股权并拥有实际控制权。3）区块链碳排放管理平台建设

项目主要通过引入区块链技术，为建材行业企业提供碳排放数据

采集、管理、核算、分析，并为相应企业提供双碳相关的节能环

保咨询服务、人员培训等服务，方便客户推进碳交易管理。公司

具备国内为数不多的碳认证、鉴证资质，公司已完成 2000 多家

企业的碳核查，经手多个省份的碳排放核查工作。4）建材行业

目前还未纳入全国碳排放权交易市场，已经有其他企业在牵头建

立化工、钢铁等高碳排放行业的同类平台建设。

  请发行人说明，（1）公司本次收购湖南华科少数股权的主

要考虑及必要性；（2）区块链碳排放管理平台建设项目具体业

务模式，主要产品等，与公司主营业务的协同方式；区块链关键

技术内容，与公司原有碳检测服务业务安全性配置技术的差异，

说明在碳检测数据服务业务中应用区块链技术的必要性，同行业

公司是否应用区块链技术开展类似业务；（3）结合目前碳检测

以及碳数据管理行业的市场规模、竞争格局以及发展趋势等说明，

本次募投项目与其他高碳排放行业的同类平台的差异情况；

                         （4）

公司目前是否已有碳检测服务以及碳数据管理订单，建材行业未

正式纳入碳排放交易市场对本次募投项目实施是否存在影响，公

司盈利预测中是否考虑相关因素。

   请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见，请发行

人会计师针对问题（4）核查并发表明确意见。

   根据申报材料及反馈回复，检测行业对实验室设备放置及建

筑面积有较高要求，本次多个募投项目涉及购置或租赁房产，人

均面积均大于 40 平米。

   请发行人说明：（1）本次各募投项目的员工数量、建筑面

积、设备数量等确定依据，与同行业可比公司相关项目、公司前

期项目或拟建项目是否存在差异，建筑面积与人数、预计效益是

否匹配；（2）结合公司现有资金余额、资金用途、资金缺口和

未来现金流入净额等，说明本次融资规模的合理性。

   请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。

   根据申报材料及反馈回复，1）公司收入及利润季节性特征

明显，2019-2022 年度，公司第四季度收入占比分别为 38.49%、

为 40.73%、50.15%、63.98%和 69.35%。2）2019-2021 年度，同

行业公司第四季度收入占比分别为 34.40%、35.50%、33.60%，

同行业公司第四季度归母净利润占比分别为 45.36%、49.07%、

年度，控股子公司北京公司、广东中科华大、国检京城、安徽元

正、上海美诺福的第四季度收入占比接近 50%，高于公司第四季

度收入占比。

  请发行人说明，（1）报告期内，公司第四季度确认收入的

主要项目、业务类型、合同签订时间、项目完成时间和验收时间，

订单执行周期与其他季度执行的订单周期是否存在显著差异及

合理性；（2）公司第四季度收入、归母净利润占比高于同行业

可比公司的原因及合理性，2022 年上述部分控股子公司第四季

度收入占比高于公司的原因。

  请保荐机构及申报会计师对上述事项进行核查并发表明确

意见，说明：（1）收入核查情况，包括走访、函证、细节测试

等不同核查程序的具体执行方法、核查比例、核查内容、核查证

据及核查结论；（2）收入截止性测试的具体执行情况，包括核

查程序、核查比例、核查证据及核查结论。

  根据申报材料及反馈回复，公司的控股子公司苏州公司、中

科华大、上海众材、安徽元正存在将其自有零星闲置房屋对外出

租的情况。

  请发行人说明，报告期内，上述子公司对外出租房屋背景、

面积、房屋性质、位置、收入、承租客户等情况，以及目前租赁

进展，公司是否存在其他房屋对外出租情形。

  请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。

  根据申报材料及反馈回复，1）报告期内，公司新增医学检

测业务。2）2022 年上半年，公司开展抗疫检测工作，公司下属

国检京诚医学检测团队完成青岛市、北京市石景山区全员核酸筛

查。

  请发行人说明，（1）报告期内，公司核酸检测业务的具体

内容及开展情况，实际检测人次，收入、净利润金额及占比等；

（2）结合公司对核酸检测业务的未来规划，说明该业务的持续

经营能力，是否将对公司整体经营业绩造成较大影响。

  请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。

  请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免

外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用

增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷

体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机

构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后

写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认

并保证其真实、完整、准确”的总体意见。

                      上海证券交易所

                     二〇二三年三月二十四日

主题词：主板   再融资   问询函

上海证券交易所               2023 年 03 月 24 日印发

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